如何正确的签署合伙人协议,规则清晰,合作共赢!

北京市 XXX 有限合伙企业 有限合伙协议

普通合伙人:姓名 身份证号:

有限合伙人:姓名 身份证号:

经全体合伙人友好协商,现就共同成立北京市XXX有限合伙企业(有限合伙) (以 下简称“合伙企业”或“企业”)的相关事宜,签订如下协议,供全体合伙人遵守:

第一章总则

第一条 依据《中华人民共和国合伙企业法》、 《中华人民共和国合伙企业登记管理 办法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规,全体合伙人遵循自愿、平等、公平、 诚实信用原则,订立本协议,依法设立合伙企业。

第二条 合伙企业类型为有限合伙企业。 合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限 连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第三条 本协议自生效之日起,即成为规范合伙企业的组织与行为、企业与合伙人、 合伙人与合伙人之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。

第四条 本协议的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规 定为准。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所

第五条合伙企业名称:北京市 XXX 有限合伙企业(有限合伙)

第六条 合伙企业主要经营场所:XXX

第三章 合伙目的、经营范围和合伙期限

第七条 合伙目的:为北京市XXX有限公司(包括其整体变更设立的股份公 司,以下简称“目标公司”)吸引与保留优秀管理人才和业务骨干,有效平衡目标公司 的短期目标与长期目标,促进目标公司的长远、有效、健康发展。

第八条 合伙企业经营范围:项目投资(具体项目另行申报);创业投资(不含限 制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易。 (具体以工商登记部门核准 的经营范围为准)。

第九条 合伙企业的营业期限为20年,自合伙企业营业执照签发之日起计算。

第四章 合伙人及出资

第十条合伙人姓名、身份证号、合伙人类型和住所

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合伙人的上述住所信息变更的,应以书面方式及时通知合伙企业。

第十一条 全体合伙人的出资总额为人民币 元(大写:人民币 元整)。

第十二条 合伙人的出资方式均为现金出资。合伙人应在本协议生效之日起 30 日内缴足全部出资。各合伙人认缴出资额如下: 单位:万元

第五章 利润分配、亏损分担方式

第十三条合伙企业的利润和亏损由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。

第十四条有限合伙人仅以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。在合伙企 业无法清偿其到期债务的,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

第十五条合伙企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案,由执 行事务合伙人决定。

第六章 合伙企业的筹备及设立

第十六条 执行事务合伙人负责合伙企业设立事项,包括但不限于:代表全体合伙 人办理合伙企业设立的申请手续和筹办事务,包括负责起草并签署合伙企业设立所有 的申请等文件、具体落实完成合伙企业设立的各项申请工作及相关事宜等。如设立过 程中需要其他合伙人签署相关文件或提供配合,执行事务合伙人应提前3日通知并提交 该等文件,其他合伙人审核后按照相关的法律规定进行签署及提供配合。

第十七条 执行事务合伙人应在本协议签订后尽快完成合伙企业的设立。

第十八条 合伙企业成立后,执行事务合伙人应负责领取所有的相关文件。

第十九条 执行事务合伙人可以委托相关办事人员具体负责处理合伙企业设立及 递交和领取所有相关文件、证照等事项。

第七章 合伙企业事务的执行

第二十条全体合伙人共同委托普通合伙人为执行事务合伙人。 执行事务合伙人对全体合伙人负责,行使下列职权:

1、代表合伙企业对外开展与持有或转让目标公司的股权(股份)有关的业务;

2、制定合伙企业的年度财务预算、决算方案;

3、决定合伙企业的利润分配、亏损分担方案;

4、决定合伙企业内部管理机构的设置;

5、制定合伙企业的管理制度;

6、聘任合伙企业的经营管理人员;

7、决定转让合伙企业持有的目标公司的股权(股份);

8、改变合伙企业的名称;

9、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

10、处分合伙企业的不动产;

11、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

12、以合伙企业名义为他人提供借款或担保;

13、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

14、决定是否同意合伙人向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业的全部或部分 财产份额;

15、决定合伙人增加或者减少对合伙企业的出资事宜;

16、决定普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人事宜;

17、决定是否接受新合伙人入伙;

18、决定合伙企业经营管理中的其他事项。 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和 财务状况。

第二十一条 有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业。 有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:

1、对合伙企业的经营管理提出建议;

2、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

3、获取经审计的合伙企业财务会计报告;

4、对涉及自身利益的情况,查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料;

5、在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉

讼;

6、执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自 己的名义提起诉讼;

7、依法为合伙企业提供担保。

第二十二条 执行事务合伙人应当具备良好的职业道德、操守、品行和声誉、丰富 的经营管理专业知识、工作经验和组织管理能力,熟悉并遵守中国法律、行政法规和 规章,无重大违法行为。 执行事务合伙人因故意或重大过失导致合伙企业重大经济损失的,经其他全体合 伙人一致同意,可以更换或除名;执行事务合伙人非有本协议约定的情形,不得更换 或除名。

第八章 入伙与退伙

第二十三条 新合伙人入伙,应当经执行事务合伙人同意,并依法订立书面入伙协 议。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担 责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务,承担无限连带责任。

第二十四条 合伙企业合伙期限内,有下列情形之一的,合伙人可以退伙:

1、合伙协议约定的退伙事由出现;

2、经全体合伙人一致同意;

3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由;

4、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

第二十五条 合伙人有下列情形之一的,该合伙人构成当然退伙。

1、合伙人因为违反国家法律和/或目标公司的制度而被公司除名;

2、合伙人自营或者同他人合作经营与合伙企业或目标公司及其下分、子公司相竞 争的业务;

3、作为合伙人的个人丧失偿债能力的; 或合伙人的法人或其他组织依法被吊销营 业执照、责令关闭撤销,或者宣告破产的;

4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

5、合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 以上导致其当然退伙的 情况下,其退伙时按照届时其出资份额对应的合伙企业上一年度财务报表上的净 资产值进行结算并退还。

第二十六条合伙人有下列情形之一的,合伙人一致同意,可以决议将其除名:

1、未履行出资义务;

2、因故意或者重大过失给本合伙企业造成损失;

3、执行合伙事务时有不正当行为;

4、发生合伙协议约定的事由。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知之日,除名 生效,被除名人退伙。 因被除名而退伙的,按其入伙时的出资额比例对应的合伙企业上一年度的净资产 值的 100%为该合伙人办理退伙结算,但最高不超过其入伙时的出资额。

被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起三十日内,向人民法 院起诉。被除名的合伙人给本合伙企业造成损失的,应该承担赔偿责任。

第二十七条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,对该合伙人在合伙企业中的财产 份额享有合法继承权的继承人,如符合合伙人的资格,经执行事务合伙人同意,从继 承开始之日起,取得该合伙企业的合伙人资格。 但是继承人不愿意成为合伙人的或不符合合伙人资格的,合伙企业应当向合伙人 的继承人退还被继承合伙人的财产份额,按其入伙时的出资额比例对应的合伙企业上 一年度的净资产值的 100%为该合伙人办理退伙结算。 普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经执行事 务合伙人同意,可以依法成为有限合伙人。

第二十八条 合伙人在离婚过程中,若根据离婚协议或法院判决合伙人的出资财产 份额全部或部分转让给对方时,其他合伙人一致同意的,该配偶取得合伙人地位;其 他合伙人不同意转让,在同等条件下有优先受让权;若其他合伙人不同意购买的,也 不行使优先受让权,但同意该合伙人退伙或者退还部分财产份额的,本合伙企业届时 按照其入伙时的出资额比例对应的合伙企业上一年度的净资产值的 100%为该合伙人 办理退伙结算,或者办理削减其相应财产份额的结算。 其他合伙人既不同意转让,也不行使优先受让权,又不同意该合伙人退伙或者退 还部分财产份额的,视为全体合伙人同意转让,该配偶依法取得合伙人地位。

第二十九条 本合伙企业减持目标公司股权(股份)事宜须由执行事务合伙人结合 各合伙人意向及市场行情决定。

第三十条 合伙人退伙时,合伙企业应当按照有关法律文件规定,向其退还合伙企 业财产份额,包括按本协议约定应享有的出资及收益。如果合伙企业持有货币不足以 与退伙人结算的,待合伙企业对非货币资产处置后与其结算。

第三十一条 退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的,相应扣减其应当赔 偿的数额后退还财产份额。合伙人退伙时,合伙企业财产少于合伙企业债务的,退伙 人应当依照本协议的约定分担亏损。

第三十二条 有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债 务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 普通合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,承担无限 连带责任。

第九章 合伙企业财产份额的转让、退还

第三十三条 普通合伙人可以转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。 有限合伙人转让其在有限合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经执行事务 合伙人同意,并将其在合伙企业中的财产份额转让给执行事务合伙人或者其指定的合 伙人。 除执行事务合伙人指定的合伙人外,其他合伙人签署本协议即表明其已确认放弃 对该等财产份额的优先购买权。

第三十四条 合伙人转让其在合伙企业中的全部财产或部分财产份额,其财产份额 转让所得价款由合伙企业按照国家相关法律法规规定代扣税款。

第三十五条 普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一 致同意;未经其他合伙人一致同意,其行为无效,由此给善意第三人造成损失的,由 行为人依法承担赔偿责任。

第三十六条 有限合伙人不得将其持有的财产份额进行质押。

第三十七条 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可 以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行 该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 人民法院强制执行合伙人的财产份额时,应当通知全体合伙人,执行事务合伙人 或其指定的受让方有优先购买权。

第十章 合伙企业的财产、债务

第三十八条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产, 均为合伙企业的财产。 除法律另有规定或本协议另有约定外,合伙人在合伙企业清算前,不得请求分割 合伙企业的财产。

第三十九条 合伙企业对其债务,应先以合伙企业全部财产进行清偿。 合伙企业不能清偿到期债务的,普通合伙人承担无限连带责任,有限合伙人以其 认缴的出资额为限承担合伙企业债务。

第四十条 合伙企业注销后,原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无 限连带责任。合伙企业依法被宣告破产的,原普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无 限连带责任。

第十一章 有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序

第四十一条 经执行事务合伙人同意,普通合伙人可以转变为有限合伙人,本协议 另有约定的除外。普通合伙人转变为有限合伙人的,应对其作为普通合伙人期间合伙 企业的债务承担无限连带责任。

第四十二条 经执行事务合伙人同意,有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合 伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间的合伙企业债务承担无限连带责 任。

第十二章 不竞争、禁止关联交易

第四十三条 合伙人不得自营或者同他人合作经营与合伙企业及目标公司或其关 联方相竞争的业务。

第四十四条 除执行事务合伙人同意外,合伙人不得同合伙企业进行交易。

第四十五条 合伙人退伙后,不得以任何口头或实质形式泄露本合伙企业或目标公 司及下属分、子公司的商业秘密(包括但不限于:客户资料及情报,企业内部文件即 采购计划、供货渠道、销售政策与计划、会计报表及分配方案、企业治理信息)。

第十三章 合伙企业的会计、报告及账户

第四十六条 合伙企业依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计、纳税制度。 合伙企业的生产经营所得和其他所得,按照国家有关税收法律法规的规定,由合 伙人分别缴纳所得税。

第四十七条 合伙人有权在工作日内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持 有的财产份额相关的正当事项查阅及复印本有限合伙企业的会计账簿,但应至少提前 15 工作日向执行事务合伙人递交书面通知。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守 本合伙企业不定时制定或更新的保密程序和规定。

第十四章 合伙企业的解散与清算

第四十八条合伙企业有下列情形之一的,应当解散:

1、合伙期限届满,合伙人决定不再经营;

2、合伙协议约定的解散事由出现;

3、全体合伙人决定解散;

4、合伙人已不具备法定人数满三十天;

5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

7、合伙企业仅剩有限合伙人的。

8、法律、行政法规规定的其他原因。

第四十九条合伙企业应当按《合伙企业法》规定的清算办法进行清算。清算期间, 合伙企业存续,但不得开展与清算无关的经营活动。

第五十条合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金 以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,由合伙人按照实缴出资比例进行分配。

第五十一条清算结束后,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签名、盖章后, 在十五日内向企业登记机关报送清算报告,申请办理合伙企业注销登记。

第十五章 违约责任

第五十二条 合伙人未按照约定缴纳或足额缴纳出资的,应当在30日的宽限期内 补缴,并应当向其他每一位合伙人分别支付未缴纳出资金额5%的违约金;如果逾期30 日仍未足额缴纳出资的,按退伙处理。

第五十三条 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务,或未经授权以合伙企 业名义与他人进行交易,给合伙企业或者其他合伙人造成损失的,该合伙人应当承担 赔偿责任。

第五十四条 合伙人违反本协议的约定,从事与合伙企业或目标公司或其关联方相 竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的,该收益归合伙企业或目标公司或其关联方 所有;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的,依法承担赔偿责任。

第五十五条 合伙人存在违反本协议约定的其他行为,给合伙企业或其他合伙人造 成损失的,依法承担赔偿责任。

第十六章 适用法律及争议解决办法

第五十六条 本协议的订立、有效性、解释和履行适用中华人民共和国法律。

第五十七条 因本协议引起或与本协议有关的任何争议,包括但不限于有关违反本 协议、本协议的终止或有效性的任何争议,各方首先应争取通过友好协商解决。若各 方无法通过协商解决争议,除本协议另有约定外,则任何一方均可将争议提交北京市 仲裁委员会(下称“仲裁委”)按照该仲裁委届时有效的仲裁规则进行仲裁。 仲裁期间,除正在进行仲裁的部分或直接和实质地受仲裁影响的部分外,本协议 其余条款应继续履行。

第十七章 其他事项

第五十八条 修改或补充本协议,应经执行事务合伙人同意;修改、补充内容与本 协议相冲突的,以修改、补充后的内容为准。

第五十九条 如果发生不可抗力事件,影响一方履行其在本协议项下的义务,则在 不可抗力造成的延误期内中止履行,而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速 书面通知其他各方,并在其后的15日内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。

第六十条 除非本协议另有约定,对于本协议项下的通知,普通合伙人可以选择电 子邮件、传真、电话、短信、书面等方式之一送达。本协议明确约定书面通知的,应 按照挂号信、特快专递或专人递送的方式送达。各合伙人的通讯方式以《合伙人名册》 为准,任何合伙人变更其通讯方式的应提前 5 个工作日通知执行事务合伙人。

第六十一条 本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商 业秘密严格保密。合伙人并应对其通过季度报告、年度报告、查阅财务账簿及合伙人 会议中所了解到的本合伙企业经营信息严格保密。合伙人因履行法律法规规定的信息 披露义务,或者向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露,或者向 法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求披露的,为例外情况。

第六十二条 本协议中的“关联方”、 “关联交易”认定,根据《中华人民共和国公 司法》及《企业会计准则》的相关规定执行。本协议中的“合伙人”,除非特别说明外, 均指全体合伙人(包括普通合伙人与有限合伙人)。

第六十三条 本协议一式叁份,执行事务合伙人一份,报送登记机关一份,留存合 伙企业一份。各份具有同等法律效力。

第六十四条 本协议自全体合伙人签字、捺手印之日起生效。合伙企业设立后,新入伙的合伙人自签署本协议之日起受本协议约束。

第六十五条 本协议签署于 年 月 日在北京市签署。 (以下无正文)

普通合伙人签字捺手印:

有限合伙人签字捺手印:

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